소외 H회사는 울산 O구 OOO동 일대에서 공동주택(이하 ’이 사건 아파트)을 분양하는 사업을 시행하였는데, 이 사건 아파트 중 약 200세대가 장기간 미분양상태에 놓였습니다. 이에 피고 F회사와 M회사는 공동 투자금으로 SPC(특수목적회사)를 설립하여 이 사건 아파트 관련 채권 매입 및 재분양사업(이하 ‘이 사건 사업’)을 하기로 약정하였고, 그에 따라 피고 T회사가 설립되었습니다. 그리고 피고 T회사의 주식은 M회사의 대표이사인 피고 甲이 30주(지분율 30%), 피고 T회사의 대표이사인 피고 乙이 20주(지분율 20%), 원고의 대표이사인 丙이 30주, 피고 F회사의 사내이사인 피고 丁이 20주의 주식을 각 취득하였습니다.

한편, 피고 F회사는 2014년 3월경, 이 사건 아파트의 분양업무대행과 관련한 확약서(분양 미완료 및 잔여 소유권 미이전시, 배당수익금과 분양대행수수료지급 보류 등)를 작성한 사실이 있고, M회사, 피고 F회사, 원고, 피고 T회사는 2014년 4월경 이 사건 사업 수입을 각 당사자에게 배당하는 방법에 관하여 약정(이하 ‘이 사건 약정’)을 체결하였습니다.

그 후 원고는 피고 T회사를 상대로는 배당금 청구를, 법무법인 소헌이 대리한 피고 F회사에 대해서는 분양대행수수료 및 배당금을 초과하여 수수받았음을 이유로 한 부당이득반환청구를, 피고 甲, 피고 乙(소송대리인: 법무법인 소헌), 피고 丁을 상대로는 주식양도를 구하는 소를 제기하였습니다. 

법무법인 소헌이 대리한 피고들 부분에 한정하여 보면, 수소법원은 ① 원고의 피고 F회사에 대한 청구에 대해서, ‘피고 F회사가 약정한 기한까지 분양을 완료하지 못함으로 인해, 피고 F회사의 책임 즉 위약금과 손해배상금이 확정되었는바, 피고 F회사는 이를 공제한 분양대행수수료만을 지급받았으며, 배당금 중 일부는 아직 지급받지 못하고 있으므로, 피고 F회사가 분양대행수수료 및 배당금을 초과하여 지급받았다는 점이 인정되지 않아, 원고의 부당이득반환청구는 받아들일 수 없다’고 판단하여 원고의 청구를 기각하였습니다.

그리고 ② 피고 乙에 대한 청구에 대해서는, ‘원고가 근거로 삼고 있는 이 사건 약정 조항에 의할 경우, 주식 양도의 주체가 피고 F회사 측 주주인 피고 乙은 아닌 것으로 해석되므로 이를 근거로 하여 피고 乙에 대해 주식을 양도할 것을 요구할 권리를 갖는다고 보기 어렵고, 이 사건 수익에 대한 배당이 아직 완료되었다고 볼 수 없어 다른 조항에 근거한 주식양도청구권도 인정되지 않으므로 원고의 주식양도청구는 받아들이지 않는다’고 판단하였습니다. 

이 사안은 SPC(특수목적회사)를 설립하여 이 사건 아파트 관련 채권 매입 및 재분양사업을 진행하려 하였으나 잘 이루어지지 않게 되자, 투자자 중 1인인 원고가 배당금 청구 등의 소를 제기하면서 문제가 되었던 사안입니다.  복잡한 사실관계뿐만 아니라 사안에 대한 이해 및 경험이 없다면, 사실상 소송을 진행하는 것만도 버거울법한 사건이었습니다.  법무법인 소헌은 신탁회사를 대리하여 다수의 사건을 진행한 경험과 노하우가 있었고 유사한 사안에서 승소를 이끌어 낸 사례도 여럿 있었기에, 대리했던 피고들에게 필요한 적절한 대응을 할 수 있었습니다.  그리고 그 결과 원고의 피고들에 대한 청구기각이라는 최상의 결과물을 내놓을 수 있었습니다.